Сделка совершена под влиянием существенного заблуждения: условия и примеры оспаривания

Сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения в соответствии со ст. 178 ГК РФ может быть признана недействительной. Применение этой нормы на практике сопряжено с многочисленными затруднениями.

Отсутствует точный ответ на вопрос о том, что следует считать заблуждением. Простых решений нет ни по одному вопросу. Доктрина заблуждения (ошибки) в России толком не разработана. Как следствие и судебная практика по применению ст. 178 ГК весьма скудная и неоднозначная.

Несколько разъяснений дано в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162. А вот в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 вопросы применения ст. 178 ГК вообще обойдены молчанием.

В нём последовательно рассмотрены вопросы недействительности мнимых и притворных сделок, сделок, противоречащих закону, кабальных сделок и т. д., а тема сделок под влиянием заблуждения пропущена.

Возможно, это связано со сложностью темы, неразработанностью доктрины и ВС РФ просто не рискнул давать толкование. Остается только анализировать немногочисленные судебные акты по конкретным делам.

Кстати, если при прочтении статьи вы вдруг сочтете, что ничего особо сложного нет, то это только кажущаяся простота. Мы пробежимся только по верхушкам некоторых проблемных вопросов и постараемся выяснить, как доказывать заблуждение в сделке.

Даже без глубокого погружения статья получилась очень объемной. Для тех, кто хочет изучить тему подробнее, в конце статьи будет список дополнительной литературы.

Существенное заблуждение и ограничения для признания сделки недействительной

В теории гражданского права заблуждение ещё называют ошибкой. Сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения, является оспоримой. Напомню, что для предъявления требования о признании недействительной оспоримой сделки установлен сокращенный годичный срок исковой давности.

Не любая ошибка в содержании волеизъявления влечет за собой недействительность сделки, а лишь настолько существенная, что она перевешивает интерес в стабильности оборота.

Частные примеры заблуждений, при наличии которых сделка может быть признана недействительной, установлены п. 2 ст. 178 ГК.

Но сперва следует уяснить общие условия, которые в интересах стабильности оборота и поддержания доверия к сделке ограничивают её оспаривание как совершенной под влиянием заблуждения. Их можно вывести из содержания п. 1 и 5 ст. 178 ГК.

Существенность заблуждения и причинная связь

Из п. 1 ст. 178 ГК следует, что для признания сделки недействительным должно иметь место не любое, а именно существенное заблуждение.

Заблуждение признается существенным, если при его отсутствии сторона не совершила бы сделку. Т. е. заблуждение должно находиться в причинной связи с решением заключить сделку.

Если бы сторона заключила сделку на тех же условиях и при отсутствии заблуждения, то его нельзя признавать существенным.

Извинительность заблуждения

В п. 1 ст. 178 ГК указано также, что допустившая ошибку сторона должна вести себя при заключении сделки разумно и объективно оценивать ситуацию.

Также п. 5 Информационного письма № 162 разъясняет, что если истец не проявил должной осмотрительности при заключении сделки следует отказывать в признании её недействительной.

В качестве примера приведен договор аренды, при заключении которого арендатор не проверил характеристики помещения и его пригодность для использования в соответствии с указанным в договоре аренды назначением.

Однако, он мог это сделать, в т. ч. и потому, что арендодатель показывал объекты, выставленные на аукцион. Поэтому заблуждение в вопросе пригодности помещения к использованию с указанным в договоре назначением является неизвинительным.

Если сторона сделки проявила неосторожность, то такое поведение признается неизвинительным и сделка не может быть признана недействительной.

Указать на ошибку может и контрагент. Если несмотря на это сторона проявляет легкомысленность и все равно заключает сделку, то такое заблуждение тоже является неизвинительным.

Стоит отметить, что стандарт разумного и осмотрительного поведения может зависеть от статуса стороны: для субъекта предпринимательской деятельности он выше, чем для обычного потребителя.

Учет поведения контрагента

Для применения ст. 178 ГК нужно принимать во внимание поведение контрагента. Это необходимо в том числе и для отграничения сделок, совершенных под влиянием заблуждения, от сделок, совершенных под влиянием обмана (п. 2 ст. 179 ГК).

Если контрагент умышленно предоставил недостоверную информацию, то совершенную сделку следует оспаривать в связи с обманом. То же самое касается ситуации, когда контрагент знал о заблуждении другой стороны, но в нарушение принципа добросовестности промолчал. Это тоже обман, только совершенный путем умолчания (абз. 2 п. 2 ст. 179 ГК).

На практике выяснить имела место неосторожность контрагента или он умышленно ввел другую сторону в заблуждение сложно.

Как говорится, в голову к другому человеку не залезешь, а сказать он может, что угодно, клясться, что ни сном, ни духом не знал о заблуждении другой стороны. Тут остается только анализировать внешние обстоятельства, при которых сделка совершалась, и на основе этого попытаться понять — мог ли контрагент если и не знать, то хотя бы догадываться об ошибке другой стороны.

В п. 5 ст. 178 ГК сказано, что суд может отказать в признании сделки недействительной, если ошибку не смог бы распознать никто при обычной осмотрительности и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Нераспознаваемость ошибки блокирует оспаривание сделки как совершенной под влиянием заблуждения.

Оспаривание сделки по ст. 178 ГК обычно невозможно в следующих случаях:

• заблуждение возникло исключительно по вине самой заблуждавшейся стороны, её неосторожного поведения;
• заблуждение возникло по обстоятельствам, за которые не отвечает ни одна сторона, и ошибка была нераспознаваемой;
• заблуждение не было спровоцировано контрагентом, но он точно знал об ошибке и недобросовестно этим воспользовался — это основание для оспаривания уже по п. 2 ст. 179 ГК (обман).

Таким образом, сделка может быть признана недействительной, если ошибка носит существенный характер, не была допущена по неосторожности и заблуждение было, как правило, неосторожно спровоцировано контрагентом.

Виды ошибок при совершении сделки

В п. 2 ст. 178 ГК указан перечень ошибок, которые предполагаются достаточно существенными. Этот перечень — открытый! Если заблуждение в сделке нельзя отнести ни к одному из перечисленных в п. 2 ст. 178 ГК, это ещё не означает автоматического отказа в признании сделки недействительной.

При наличии перечисленных выше условий суд может признать достаточно существенным и иное заблуждение.

Верно и обратное: если ошибка подпадает под один из указанных в п. 2 ст. 178 ГК примеров, это не означает автоматическую недействительность сделки. Суд при оценке обстоятельств заключения сделки может прийти к выводу об отсутствии существенности заблуждения.

Об этом свидетельствует формулировка п. 2 ст. 178 ГК: указанные в пп. 1-5 ошибки предполагаются существенными при наличии условий, предусмотренных п. 1 ст. 178 ГК.

Сейчас мы кратко рассмотрим эти примерные ситуации, когда заблуждение предполагается существенным, но при этом держите в уме рассмотренные выше условия оспаривания.

Очевидные оговорка, описка или опечатка

Подобные ошибки являются техническим сбоем в волеизъявлении. При этом пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК акцентирует внимание на том, что эти ошибки должны быть для всякого очевидными. Т. е. ни у кого не должно быть сомнений в том, что допущена опечатка, описка или оговорка.

Тем самым закон устанавливает высокий стандарт доказывания наличия технической ошибки. Любые сомнения должны толковаться в пользу того, что ошибки нет и сторона имела в виду именно то, что написала/сказала.

Такой подход призван снизить риск недобросовестного оспаривания, а также стимулирует стороны внимательно проверять договор.

Допустим, что рыночная цена определенного товара составляет примерно 500 тыс. руб. за тонну, а в договоре сторона допускает ошибку и сокращение «тыс.» опускает. По тексту договора цена оказывается 500 руб. за тонну, но для любого лица, включая контрагента, это очевидная техническая ошибка — данный товар так мало стоить не может.

Приведу пример из судебной практики. По договору поставки покупатель принял от поставщика бумагу фильтрованную листовую в количестве 800 шт. по цене за единицу товара 165 руб. и общей стоимостью 155 760 тыс. руб. Потом покупатель понял, что ему поставили всего лишь 20 кг бумаги и установил факт недопоставки товара.

Суть здесь в том, что покупатель допустил ошибку в Спецификации. Видимо, он указал там штуки вместо килограммов, но полагал, что поставлено будет 800 кг бумаги, а не 800 шт. Продавец же на все претензии отвечал, что свои обязательства выполнил в полном объеме исходя из указанных в Спецификации параметров.

Спор дошел до суда и вот что указал АС Дальневосточного округа:

«…суды пришли к выводу о том, что покупатель (истец) при определении в спецификации наименования товара — бумага фильтрованная, и, указывая ее объем в штуках, исходил из того, что поставка бумаги будет осуществлена в килограммах; средняя цена с доставкой до г. Комсомольска-на-Амуре составила от 201 до 254,97 руб. за 1 кг. При этом судебные инстанции констатировали, что цены, существовавшие на рынке спорного товара (бумага фильтрованная листовая марки Ф), предполагали единственное толкование относительно соотношения единицы товара и его стоимости, определенной за 1 кг.

При состоявшейся поставке бумаги между сторонами стоимость одного листа бумаги фактически составила 194,70 руб., а 1 кг — 8 320 руб., что свидетельствует об очевидном превышении стоимости поставленного товара в 32 раза против рыночной стоимости товара» (Постановление АС Дальневосточного округа от 24.09.2019 по делу № А73-21838/2018).

Суды установили наличие технической ошибки и признали спорные условия договора недействительными.

Заблуждение в отношении предмета сделки

Здесь под предметом сделки стоит, по видимому, понимать объекты гражданских прав, по поводу которых совершается сделка (вещи, имущественные права и перечисленные в ст. 128 ГК прочие объекты).

Заблуждение предполагается, когда ошибка, в частности, касается тех качеств предмета сделки, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Например, существенным можно признать заблуждение при покупке обручального кольца, которое покупатель считал золотым, а в действительности оно было позолоченным.

Исходя из текста пп. 2 п. 2 ст. 178 ГК, подобная ошибка лишь частный случай заблуждения в предмете сделки. Возможно оспаривание сделки и тогда, когда ошибка допущена в свойствах, которые не признаются существенными оборотом, но являются существенными для конкретного лица.

Если продолжить пример с обручальным кольцом, то большинству место происхождения золота, из которого оно сделано, значения не имеет. Но конкретному покупателю может быть принципиально важно, чтобы золото, из которого сделано кольцо, было из строго определенного месторождения. И он не совершил бы сделку, если бы знал, что месторождение металла иное.

В этой ситуации для этого конкретного покупателя ошибка будет существенной и сделка может быть признана недействительной при соблюдении прочих условий оспаривания.

Стоит отметить, что вместо оспаривания сделки можно воспользоваться и иными способами защиты права. Например, покупатель купил автомобиль и в договоре указано, что его пробег составляет не более 100 тыс. км. Позже он выясняет, что в действительности пробег гораздо больше.

Можно сделку оспорить как совершенную под влиянием заблуждения (или обмана, если будет доказан умысел продавца), а можно использовать средства защиты на случай передачи некачественного товара (ст. 495 ГК) и потребовать, например, снижения покупной цены.

Выбор за стороной договора, которая заблуждалась. Его допускает также и п. 6 Информационного письма № 162.

Заблуждение в природе сделки

Понятие «природа сделки» в законодательстве не раскрывается. Если исходить из контекста ст. 178 ГК, то речь об ошибке в отношении типа совершаемой сделки. Лицо думает, что заключает один договор, а на самом деле — другой (в плане разновидностей поименованных договоров).

Вместе с тем существенным заблуждением в отношении природы сделки не признается заблуждение относительно правовых последствий сделки. В этом случае заблуждения по поводу типа заключаемого договора нет, сторона заблуждается лишь в конкретных правовых последствиях, которые влечет его заключение.

В п. 3 Информационного письма № 162 приведен пример, когда гражданин передал технику в качестве вклада в общее имущество крестьянского (фермерского) хозяйства (КФХ). Однако, он не понимал, что эта техника становится общей собственностью членов КФХ и теперь единолично он распоряжаться ею не может.

В признании сделки недействительной суд отказал, поскольку гражданин совершил именно ту сделку, которую хотел.

«Поскольку заблуждение истца относилось только к правовым последствиям сделки, не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление этой стороны сделки о правах и обязанностях по ней» (п. 3 Информационного письма № 6).

Заблуждение в отношении лица, с которым совершается сделка, или лица, связанного со сделкой

Ошибка может быть допущена в отношении идентичности стороны сделки. Сторона в этом примере заблуждается в том, что заключает договор именно с тем лицом, с которым намеревалось. Например, с полным тезкой или компанией с точно таким же наименованием.

Но заблуждение может быть не только в отношении идентичности, но и свойств стороны сделки, например, наличия у неё определенного статуса или лицензии, нахождения в списке санкционных лиц, утвержденном иностранным государством и т. п.

Если подобная характеристика лица важна для стороны сделки и она не заключила бы сделку при знании истинного положения дел, то такое заблуждение может быть признано существенным (п. 2 Информационного письма № 162).

Из судебной практики можно привести интересный пример с заблуждением в отношении предпосылки для занятия адвокатской деятельностью.

В 2014 году К. заключила с адвокатом Е. соглашение об оказании юридической помощи на стадии предварительного следствия. Через некоторое время от её помощи отказались, ссылаясь на то, что адвокат действовала не в интересах подзащитного.

В 2015 году Е. лишили статуса адвоката, а впоследствии выяснилось ещё и отсутствие у неё высшего юридического образования — диплом оказался «липовым».

К. обратилась с иском к Е. о признании соглашения об оказании юридической помощи недействительным и применении последствий недействительности. Суды трех инстанций в иске отказали. А вот ВС РФ встал на сторону истицы:

«Наличие высшего юридического образования является необходимым и существенным условием адвокатской деятельности, а, следовательно, наличие статуса адвоката предполагает, что такое условие соблюдено, в то же время выявившееся заблуждение относительно этого условия является существенным по смыслу ст. 167 ГК РФ» (тут ВС РФ, очевидно, допустил опечатку и имел в виду ст. 178 ГК). Дело включено в п. 2 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2021), также см. полный текст Определения ВС РФ от 02.03.2021 № 5-КГ20-160-К2.

Заблуждение может иметь место не только в отношении контрагента, но и третьего лица, связанного со сделкой.

Например, это может быть ситуация, когда должник умер, но поручитель в момент заключения договора поручительства с кредитором об этом не знал. Долг не прекратился, а перешел к наследникам. Фактически поручитель при заключении договора заблуждался в отношении личности должника, долг которого обеспечивал.

Заблуждение в отношении упомянутых или очевидных обстоятельств

Это может быть обстоятельство, о важности которого сторона прямо упомянула в ходе переговоров перед заключением договора (например, что покупаемая деталь должна быть от строго определенного производителя), либо для другой стороны его важность и так очевидна (например, при покупке компании продавцу очевидно, что покупатель не хочет, чтобы у неё были признаки банкротства).

В пп. 5 п. 2 ст. 178 ГК вновь появляется критерий очевидности (напомню, он также указан в пп. 1 об опечатках), когда контрагенту даже без особого пояснения должна быть понятна та важность обстоятельства, какую придает ему заблуждающаяся сторона сделки.

Исходя из этого, существенным может быть признано заблуждение в любом раскрытом или очевидном для другой стороны обстоятельстве, повлиявшем на согласие заключить сделку.

Важно отметить, что по факту сюда может попадать и мотив сделки, о котором другая сторона проинформирована или он для неё очевиден. Это противоречит указанию п. 3 ст. 178 ГК о том, что заблуждение относительно мотива сделки не является существенным. Поэтому пп. 5 п. 2 ст. 178 ГК нуждается в ограничительном толковании, чтобы мотив туда не попадал.

Сохранение сделки в силе

В п. 4 ст. 178 ГК содержится указание на возможность сохранения оспариваемой сделки в силе на других условиях.

Ответчик может согласиться на сохранение сделки, но не на первоначальных условиях, а на тех, из представления о которых исходила сторона, которая действовала под влиянием заблуждения.

Если суд посчитает предположение об этих условиях убедительными, он может отказать в признании сделки недействительной и указать в решении её новые условия.

Несогласие истца само по себе значения, видимо, не имеет. Иначе норма не имела бы смысла. Ведь при согласии истца на новые условия ничто не мешает ему пойти на заключение мирового соглашения, по которому он отказывается от иска в обмен на согласие ответчика на новые условия сделки.

Последствия признания сделки под влиянием заблуждения недействительной

Удовлетворение иска об оспаривании сделки, совершенной под влиянием заблуждения, влечет общие последствия недействительности — аннулирование сделки и осуществление реституции в случае, если стороны успели сделать предоставления.

Помимо реституции в п. 6 ст. 168 ГК предусмотрены два специальных последствия недействительности.

При добросовестности контрагента, который не знал о заблуждении другой стороны и не провоцировал ошибку (даже неосторожно), признание сделки недействительной подрывает доверие к факту совершения сделки.

Возмещение ущерба уравнивает положение сторон сделки, иначе в выигрыше была бы только заблуждавшаяся сторона, бесплатно избавившаяся от невыгодной сделки. В ситуации безупречного поведения контрагента компенсация реального ущерба — это компенсация за аннулирование сделки, чтобы он оказался в положении, как если бы её не было.

Это последствие возникает при неосторожном введении другой стороны в заблуждение. Умышленное введение в заблуждение — это уже обман и действуют последствия, предусмотренные п. 4 ст. 179 ГК.

Также контрагент должен возместить убытки, если он хотя и не вводил в заблуждение сторону сам, но должен был распознать его. При доказанности, что он знал об ошибке и умышленно ею воспользовался, это вновь следует квалифицировать как обман и применять последствия, указанные в п. 4 ст. 169 ГК.

Следует отметить, что при возникновении заблуждения по вине контрагента абз. 3 п. 6 ст. 168 ГК говорит о взыскании именно убытков, а не только лишь реального ущерба. Т. е. заблуждавшаяся сторона может взыскать и что-то ещё. В частности, это могут быть убытки, вызванные утратой возможности для заблуждавшейся стороны заключить сделку с иным лицом.

На этом рассмотрение правил оспаривания сделок, совершенных под влиянием заблуждения, завершим. В рамках одной статьи невозможно осветить все нюансы. Поэтому, как и обещал в начале, прилагаю список литературы, который поможет углубить знания по теме сделок под влиянием заблуждения.

По традиции напоминаю, что в оставить свое мнение по теме статьи можно в комментариях. Чтобы не пропускать новые материалы, подписывайтесь на мой Telegram-канал или группу в ВК.